(사진=이투데이)

네이버파이낸셜과 두나무가 합병을 결정하면서 통합 법인의 기업가치와 지배구조가 대대적으로 재편될 전망이다. 두나무의 기업가치가 네이버파이낸셜의 약 3배로 산정돼, 합병 이후 두나무 주요 주주의 합병법인 내 지분 비중이 압도적으로 높게 형성된다. 다만, 두나무 대주주 측이 의결권을 네이버에 위임해 실질적인 경영권은 변함없이 네이버가 행사하기로 했다. 두나무를 품은 네이버는 가상자산, 전자상거래 등을 모두 포함한 거대 웹3.0 금융 플랫폼이 될 것으로 전망된다.

26일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무는 이날 각각 이사회를 열고 합병안을 최종 의결했다. 할인율을 반영한 실질 기업가치 비율은 3.06대1로 평가됐다. 이를 기준으로 한 두나무 기업가치는 15조1300억 원, 네이버파이낸셜은 4조9400억 원이다. 두나무의 기업가치가 네이버파이낸셜보다 약 3배 높게 책정된 셈이다.

기업가치 비율에 따라 통합 법인의 지배구조도 재편된다. 두나무의 상대적 가치가 네이버파이낸셜의 3배로 반영되면서 합병 후 두나무 주요 주주의 합병법인 지분 비중이 상대적으로 높게 결정됐다. 송치형 두나무 회장은 기존 두나무 지분 25.5%를 보유했으나, 합병 교환비율을 적용할 경우 합병법인에서 약 19%대의 지분을 보유하게 될 것으로 예상된다. 김형년 두나무 부사장 지분은 9%의 지분을 갖게 된다. 두나무 측을 합치면 약 29% 규모로 외형상 최대주주 지위에 오른다.

다만 경영권은 지분율과 별개로 설계됐다. 네이버와 두나무는 네이버가 플랫폼 운영과 글로벌 확장 전략을 총괄하도록 주주간계약(SPA)을 체결했다. 이를 통해 네이버가 네이버파이낸셜의 의결권을 확보하는 구조가 구축된다. 지분만 보면 두나무 측이 더 많은 비중을 확보하지만, 실질적 의사결정 권한은 네이버가 행사하는 방식이다.

합병 승인을 위한 주주총회는 관련 법령에 따른 당국의 승인 이후 내년 2분기 중 개최될 예정이다. 두나무 측은 "정부 당국의 승인을 전제로 하는 만큼 필요적 승인 절차를 먼저 진행한 뒤, 승인이 완료되는 대로 주주 설명회를 개최해 의견을 충분히 수렴한 후 주주총회를 진행하겠다"라고 밝혔다.

주식 수 차이에 따라 산정된 주식교환 비율은 1:2.54로 결정됐다. 두나무의 1주당 가액은 43만9252원, 네이버파이낸셜의 1주당 가액은 17만2780원으로 산정된 데 따른 것이다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회 의결일로부터 20일 이내에 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 청구 가격은 약 43만 원 수준으로 추산된다. 주매청 행사 규모가 1조2000억 원을 초과할 경우 선행조건 미충족으로 합병 계약이 해제될 가능성도 있다.

재무적 측면에서 이번 합병이 네이버에 가져올 변화는 ‘퀀텀 점프’에 가깝다는 평가가 나온다. 유진투자증권에 따르면 지난해 기준 네이버파이낸셜(영업이익 약 1000억 원)과 두나무(영업이익 약 1조1900억 원) 실적을 단순 합산할 경우 영업이익은 약 1조2900억 원에 달한다. 기존 네이버의 올해 연결 영업이익 전망치가 2조1600억 원이었던 점을 고려하면 상당한 규모의 이익 증가다.

한국투자증권은 내년 네이버의 연결 영업이익이 3조 원에 진입할 것이라고 내다봤다. 네이버 본업 예상 순이익 약 2조 원에 더해, 두나무의 영업이익 1조3000억 원 수준이 연결 실적으로 반영되는 결과다. 네이버가 확보할 지배주주 순이익 증가분만 3500억 원대(지분율 35% 가정)에 달할 것으로 추정된다. 두나무라는 안정적 현금창출원이 더해지면서 네이버의 현금흐름과 투자 여력 역시 대폭 강화될 것으로 보인다.

증권가에서는 이번 합병이 네이버의 기업가치 재평가 계기로 작용할 가능성에 주목하고 있다. 그동안 네이버는 신사업 확장에 신중한 기조를 유지하며 성장성 대비 주가수익비율(PER) 등에서 상대적으로 낮은 밸류에이션을 받아왔다. 그러나 이번 빅딜은 네이버가 기존 검색·커머스 사업자라는 틀을 깨고 블록체인과 웹3.0이라는 새로운 영역에 본격 진출하게 되면서 시장 인식이 바뀌는 계기가 될 것으로 보인다.